华闽汽车(起底盛屯系：急速崛起再现关联交易 盛屯集团业绩大下滑)

急速扩张的盛屯集团，又迎来了一场关联交易。

9月3日，新京报记者获悉，威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易等股东持有的盛屯锂业100%股权。早在2017年9月盛屯矿业从盛屯集团手中收购“兄弟企业”四环锌锗时，就被上交所问询是否存在向控股股东进行利益输送的情形。

目前，盛屯集团旗下拥有盛屯矿业、威华股份两家上市公司，而盛屯集团背后，是资本玩家大佬姚雄杰。最新披露的2019年中报显示，盛屯集团旗下的这两家上市公司收入均出现下滑，盛屯矿业的净利润更是大跌。

新京报记者梳理盛屯矿业重组方案发现，盛屯集团的营业利润从2017年的11.26亿元下滑至7.66亿元，净利润从9.12亿元下滑至7.09亿元。

盛屯系旗下两家公司营收均下滑

盛屯矿业和威华股份是同属盛屯集团旗下的两家上市公司，两家公司的控股股东均为盛屯集团。

8月29日，盛屯矿业发布2019年半年报显示，上半年实现营业收入141.09亿元，同比下滑4.66%，实现归母净利润6403.99万元，同比下滑83.90%，实现扣非归母净利润-2601.36万元，扭盈为亏，同比下滑108.66%。

盛屯矿业表示，公司业绩有所下降，主要是受钴等金属市场价格大幅波动影响。

据介绍，盛屯矿业主营业务有有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收业务和金属贸易和产业链服务。

盛屯矿业表示，今年上半年公司主要矿山实现销售收入1.16亿元，比去年同期下降36.06%，毛利为0.82亿元，比去年同期下降39.02%，主要原因为受内蒙古自治区安全生产大检查的影响，公司在内蒙的矿山埃玛矿业、银鑫矿业复工时间比往年推迟。

钴材料业务是盛屯矿业自2016年战略性布局钴材料业务以来得到迅速发展的业务。受到钴价低迷的影响，盛屯矿业今年上半年钴材料业务实现营业收入12.86亿元，比上年同期上涨 8.72%，实现毛利-0.70亿元，比上年同期下降115.21%。

相比于盛屯矿业，威华股份的上半年业绩略佳。

今年上半年，威华股份实现营业收入10.59亿元，同比减少5.55%，实现归母净利润6082.56万元，同比增长5.76%，经营活动产生的现金流净额为1.61亿元。

相比于两家上市公司，盛屯集团资产规模较大。

新京报记者梳理重组方案注意到，盛屯集团2017年-2018年资产总额从208.53亿元上升至237.70亿元，负债总额从121.37亿元上升至129.70亿元，营业收入从256.42亿元上升至375.08亿元。

不过，盛屯集团的营业利润却从2017年的11.26亿元下滑至7.66亿元，净利润从9.12亿元下滑至7.09亿元。

幕后浮现资本大佬姚雄杰

盛屯集团官网介绍，盛屯集团成立于1993年，以投资产业为主，深耕于有色金属行业，涵盖采、选、冶、贸易以及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新能源、新材料领域。

实际上，盛屯集团此前的主营业务并非采矿业。近年来，盛屯集团先是进入采矿业，随后又通过资本运作不断扩张，将四环锌锗、威华股份等公司纳入麾下。

新京报记者梳理盛屯集团旗下的盛屯矿业1999年年报显示，在1975年，厦门几家企业合并组成了厦门市电气设备厂，改制后，厦门市电气设备厂在1992年9月以社会募集方式组建股份有限公司，名字为厦门龙舟实业(集团)股份有限公司。

1996年5月31日，厦门龙舟实业（集团）股份有限公司股票在上海证券交易所上市，流通股为1260万股。

1998年，姚雄杰创立的深圳雄震投资公司受让中国宝安集团持有的2400万股龙舟股份的股份，成为龙舟股份第一大股东，龙舟股份改名为雄震集团。

当时，盛屯矿业的前身雄震集团主营业务还是电热水器、防盗门、房地产，随后公司还进入了通信系统集成业务。

在2007年进入采矿业并数次定增后，2011年7月，“厦门雄震矿业集团股份有限公司”更名为“盛屯矿业集团股份有限公司”，即如今的盛屯矿业。

2015年5月，盛屯集团通过货币出资认缴了2亿元新增注册资本，拥有了四环锌锗的51%股权。

盛屯集团官网介绍称，四环锌锗主营业务为锌锗系列产品冶炼、研发、军工高端应用、多种金属综合回收，年产锌锭16万吨，锗金属15吨，2016年营业收入13.5亿元，净利润5800万元。未来三年内，公司通过技改和投资并购，将实现年产能锌50万吨、锗30吨，收入超百亿，成为国内最大的锌锗冶炼、深加工企业。

随后，盛屯集团看上了威华股份。

据威华股份2016年6月21日公告显示，威华股份实际控制人李建华与盛屯集团签署了《股份转让协议》，李建华将其持有的威华股份4000万股以12.32元/股的价格转让给盛屯集团。股份转让完成后，李建华持有公司股份数下降为7547.52万股，占公司总股本比例为15.3810%；盛屯集团持有公司股份数为4000万股，占公司总股本比例为8.1516%。

在上述交易完成近一年后，2017年6月19日，威华股份发布公告称，盛屯集团合计将实际支配公司表决权所对应的股本占威华股份总股本比例为18.64%，盛屯集团将成为可支配威华股份最大单一表决权的股东。

由此，威华股份的控股股东将由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为姚雄杰。

资料显示，姚雄杰于1967年生，1991年于深圳国贸中心摄影器材公司任职，其后于1993年创建深圳雄震投资公司，1998年底收购厦门上市公司龙舟实业，也就是现在的盛屯矿业。2004年，姚雄杰曾出任宏智科技董事长。

在福布斯2017中国上市家族企业100强排行榜，姚雄杰家族以2016年营收127.1亿元、2017年上半年总市值99.4亿元排名第71位。

旗下公司频繁关联交易 被问询是否利益输送

坐拥两家上市公司之后，姚雄杰执掌的盛屯系的扩张停不下来。

2017年9月，盛屯矿业公告称，公司拟投资四环锌锗，认购四环锌锗非公开发行股票股份数1500万股，交易价格为每股3元，合计总投资金额4500万元。在本次认购完成后，盛屯矿业持有四环锌锗2.78%股权。

值得注意的是，盛屯矿业公告披露，四环锌锗自新三板挂牌后，共完成15笔交易，最低交易价格为2.34元/股，最高交易价格为3.03元/股，交易均价（加权）为2.53元/股。四环锌锗新三板挂牌以来，盛屯集团共参与一次定增，价格1.18元/股。

但是在2018年9月26日，盛屯矿业拟发行股份并支付现金作价21.39亿元收购四环锌锗97.22%股权，折合每股4.08元。

随后，盛屯矿业就收到了上交所问询函，要求盛屯矿业结合四环锌锗在新三板的交易价格及盛屯集团取得其定增股份时的成本，说明本次交易价格的公允性。

四环锌锗和盛屯矿业的控股股东都是盛屯集团，二者堪称“兄弟企业”。上交所要求盛屯矿业说明本次交易作价及现金支付方式分配的合理性，是否存在向控股股东进行利益输送的情形。

盛屯矿业回应称，本次交易作价相较于新三板交易价格及定增价格，有一定幅度的增值，其中，相较于最近一次增资后估值的增值幅度为36.14%，预估结果与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。

四环锌锗于2018年9月19日公告称，根据四环锌锗目前经营发展状况，为配合四环锌锗经营发展战略调整，集中精力推进四环锌锗与A股上市公司盛屯矿业的并购重组工作，四环锌锗并于9月19日从新三板摘牌。

虽然四环锌锗摘牌，但盛屯系其他资产仍在注入资本市场。

今年8月27日，威华股份发布购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”），威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。

本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。

报告书显示，盛屯锂业2018年出现净亏损741.29万元，资产总额4.38亿元，资产净额3.80亿元，经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为9.24亿元，本次交易盛屯锂业100%股东权益作价9.22亿元。

值得注意的是，本次威华股份发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东盛屯集团控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广是上市公司董事长。本次交易构成关联交易。

此前盛屯矿业在2017年9月和2018年9月两次购买四环锌锗股票时，金额分别为4500万元、21.39亿元。

海外扩张步伐加快 10亿投资印尼项目

在进行关联交易的同时，盛屯系还不断推行着海外扩张。

盛屯矿业相关公告显示，2017年起，盛屯矿业在刚果金投建年产10000吨铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目，该项目已于2018年底成功试车投产，该项目从可研，设计，基建，采购，安装，生产都是由盛屯矿业团队统筹组织完成。

盛屯矿业在2019年半年报中进一步披露称，盛屯矿业在刚果（金）设有子公司，且拥有赞比亚南部的穆纳里镍矿的租赁权。

此外，盛屯矿业正在收购的恩祖里（Nzuri）铜矿有限公司拥有刚果金两个铜钴项目，同时，盛屯矿业在印度尼西亚纬达贝工业园拟投建年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。

具体到年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目来看，盛屯矿业今年8月14日公告称，盛屯矿业准备通过子公司投资一家名为友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）的公司。这家公司设立于印度尼西亚，授权注册资本为3000万美元，友山镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园投建年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为4.06亿美元。

根据盛屯矿业所占股权比例计算，盛屯矿业本次对外投资金额为1.45亿美元，折合人民币10.23亿元。公司表示，此次项目投资的主要目的是发展钴镍新能源动力电池并运用于新能源汽车产业。

盛屯矿业在8月14日回复上交所问询函时表示，本次项目投资具备较好的政治及经济环境，但投资主要产品镍未来价格走势存在较大不确定性，如果镍价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来不确定性。

在资金方面，盛屯矿业提醒，本次对友山镍业投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

在2019年半年报中，盛屯矿业提醒称，随着海外拓展的步伐不断加快，公司可能面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响。

计划申请7亿融资 被指短期偿债压力大

持续扩张之下，盛屯系钱从何来？

盛屯矿业8月22日公告显示，盛屯矿业对友山镍业印尼有限公司总投资额10.23亿元，其中，30%部分（人民币3.07亿元）公司以自有资金投入，该部分资金将在2019年底支付到位；剩余70%部分（人民币7.168亿元）公司计划通过申请8年期的银行项目专项融资，该部分资金将在2020年上半年投入完毕，其中2020年第一季度支付约0.45亿美元，2020年第二季度支付约0.5亿美元，本次项目完工半年后支付0.07亿美元作为质保金。

上述公告显示，截至 2019年一季度末，盛屯矿业货币资金 12.17 亿元，公司尚未使用银行授信总计9.98亿元，流动资产总额64.04亿元；公司2019年6月非公开发行股票募集金额总额8.16亿元，其中5.30亿元用于补充公司流动资金。

目前，盛屯矿业的公司债券“14盛屯债”、“15盛屯债”、“16盛屯02”的受托管理人是长城证券股份有限公司。盛屯矿业8月22日公告披露，长城证券表示，盛屯矿业对友山镍业印尼有限公司将在一定程度上影响盛屯矿业整体流动性，加大公司短期偿债压力。

如今盛屯集团已经质押了不少旗下上市公司股份。

今年6月14日，盛屯矿业公告显示，盛屯集团于2017年6月8日发行了规模为3亿元的深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第一期），盛屯集团已按照相关合同约定于发行日前办理了盛屯矿业股票的质押登记，用于17盛EB01的初始股票质押担保。6月10日，盛屯集团已正常兑付上述债券的全部本息，申请解除质押。

盛屯矿业2019年半年报显示，截至今年6月30日，盛屯集团持有盛屯矿业19.11%的股份，持股数量为4.40亿股，质押数量为2.66亿股。

截至今年上半年盛屯集团持有威华股份15.94%的股份，持股数量为8534.93万元，质押数量为8463万。

新京报记者注意到，盛屯矿业在A股市场上完成了4次股票发行，算上收购四环锌锗的交易，盛屯矿业近5年内完成五次股票发行。

2013年1月，盛屯矿业完成以每股9.16元发行1.60亿股，分别购买刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权，两项标的资产分别作价8.04亿元和6.59亿元。

2014年6月，盛屯矿业完成以7.14元/股发行1.45亿股，合计募集资金10.38亿元，认购方包括姚雄杰、广发证券资产管理（广东）有限公司、英大基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、厦门建发股份有限公司、东海证券股份有限公司。

2018年1月，盛屯矿业完成以8.01元/股发行1.80亿股，合计募集资金14.39亿元，认购方为盛屯集团和“无关联关系”自然人杨学平。

2018年8月，盛屯矿业完成其5年内第四次股票发行，其以7.79元/股发行1.54亿股，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，交易作价12亿元。

新京报记者 林子 编辑 王进雨 校对 柳宝庆

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